刑事案鉴 | 合同诈骗罪中非法占有目的的认定与裁判规则探析

一审：江苏省南京市秦淮区人民法院（2022）苏0104刑初260号刑事判决（2023年1月16日）

二审：江苏省南京市中级人民法院（2023）苏01刑终67号刑事裁定（2023年6月7日）

01.基本案情

2020年8月起，叶某林、谭某竑实际控制南京A公司，通过购买“蜜XX”商标并注册至公司名下，委托河北B公司进行招商。B公司招商人员以虚构“蜜XX”与其他知名品牌关联为由，诱骗被害人至南京直营店考察。石某、乔某坤等人在店内通过贴靠知名品牌、虚增业绩、冒充产品等手段，促使被害人签订加盟合同。

合同签订后，A公司仅形式性发放手册、培训课程，未履行市场评估、选址指导、广告宣传等核心义务，导致加盟商大面积亏损。加盟费中78%被B公司分成，剩余资金不足以支持后续运营。案发后，叶某林等人转移至新公司继续行骗，最终被查获。

02.争议焦点

本案的核心争议在于：被告人行为是否符合合同诈骗罪中“以非法占有为目的”的构成要件？

合同诈骗罪（《刑法》第224条）要求行为人主观上具有非法占有目的，客观上通过虚构事实、隐瞒真相等手段骗取财物。司法实践中，非法占有目的的认定需结合主客观要素综合判断。本案中，辩护人可能主张被告存在部分履约行为，不构成犯罪。对此，法院需回应以下问题：

·履约能力与真实意图：特许经营资质缺失是否直接证明无履约能力？

·欺诈行为与合同签订：虚构关联关系是否足以认定欺诈？

·履约行为与财产处置：未投入资金是否反映非法占有目的？

03.法院裁判理由的规范解读

南京市两级法院从四方面论证了非法占有目的的成立：

·履约能力的实质性审查

根据《商业特许经营管理条例》第7条，特许人需拥有成熟经营模式、两个以上直营店且经营超一年。本案中，“蜜XX”仅有一家虚假直营店，未经过市场检验，无核心产品和服务，客观上无法支持加盟商盈利。法院认为，资质缺失与虚假运营直接证明被告人无履约能力，签订合同时已不具备履约条件。

·欺诈手段的系统性运用

被告人虚构品牌关联、虚增业绩、冒充产品等行为，构成“诱使对方陷入错误认识”的欺诈链条。法院强调，欺诈手段的复合性与持续性（如考察环节贴靠知名品牌、签约后消极履约）足以排除正常商业风险，指向非法占有目的。

·合同履行的形式化与实质违约

特许经营的核心在于持续支持加盟商经营。本案中，被告人仅提供手册和基础培训，未履行选址、广告等关键义务，导致加盟商直接暴露于市场风险。法院指出，形式化履约掩盖了实质违约，进一步印证其无意履行合同。

·财产转移与逃避责任的客观行为

加盟费78%用于招商分成，剩余资金未投入运营，且案发后转移至新公司继续行骗。法院认为，资金分配模式与后续行为表明被告人无意弥补损失，反而通过切断联系、更换品牌隐匿财产，符合非法占有目的的特征。

04.法律适用与裁判规则的启示

本案的裁判规则对类似案件具有重要指导意义：

·主客观相统一原则的精细化适用

法院通过履约能力、欺诈手段、履约行为、财产处置四维度构建证据链，避免片面依赖单一要素，确保非法占有目的的认定科学严谨。

·特许经营领域的刑事风险警示

特许经营招商中，资质造假、虚假宣传、资金挪用等行为可能直接触发刑事风险。企业需严格遵循《商业特许经营管理条例》，确保资质完备、信息披露真实。

·民事救济与刑事打击的界限厘清

本案中，被害人无法通过民事途径挽回损失，凸显刑事介入的必要性。法院通过审查资金用途与后续行为，明确“民事欺诈”与“刑事诈骗”的界限在于是否具备真实履约意图。

05.律师代理要点

·系统证明非法占有目的

履约能力的全面否定： 通过《商业特许经营管理条例》第7条，强调特许人需具备“两个直营店且经营超一年”的资质，而本案直营店纯属虚假，直接证明无履约能力。

资金流向的异常性： 78%加盟费用于招商分成，剩余资金未投入产品研发或品牌支持，结合后续转移至新公司继续行骗的行为，印证资金被非法占有。

·构建欺诈行为的证据体系

虚构品牌关联的客观证据： 收集招商话术录音、宣传资料等，证明被告人系统性虚构与知名品牌的关联关系，诱使加盟商陷入错误认识。

履约行为的实质审查： 对比合同约定与实际履行内容（如未提供选址指导、广告支持），证明履约行为仅为掩盖非法占有的手段。

·强调社会危害性与刑事必要性

涉案金额与受害范围： 5400余万元损失、300余名被害人，凸显犯罪行为的社会危害性，需通过刑事打击维护市场秩序。

民事救济的不可行性： 指出被告转移财产、更换品牌等行为已使民事执行无可能，唯有刑事追责可挽回损失。

·反驳“行业惯例”抗辩

特许经营合规性分析： 引用《商业特许经营管理条例》第14条（信息披露义务）、第21条（广告宣传真实性），证明被告的招商模式严重违反行政法规，远超“合理商业行为”范畴。

06.结语

叶某林案揭示了合同诈骗罪中非法占有目的的认定逻辑，为司法实践提供了清晰的裁判路径。在商业模式日益复杂的背景下，法院通过主客观要素的全面审查，既打击了以特许经营为名行诈骗之实的行为，亦为市场主体划定了合法经营的红线。本案警示：商业创新须以诚信为基，任何以非法占有为目的的投机行为，终将受到法律的严惩。